本曲由张晓峰于1979年根据白居易长篇叙事诗《琵琶行》创作。引子部分由琵琶和箫奏出自由的散板旋律，筝则以流水般的琶音衬托，描绘了“枫叶荻花秋瑟瑟”的意境。第一部分“忽闻水上琵琶声”。乐队以慢速奏出白居易的主题，豪放洒脱。随后琵琶声悠然飘来，与乐队时分时聚，表现琵琶女出场时的情景。第二部分“说尽心中无限事”。琵琶独奏用轮指呈现琵琶女的主题，旋律委婉缠绵，随后运用多种琵琶演奏技法，刻画琵琶女高超的演奏技巧、风流的教坊生涯和凄凉的天涯沦落。第三部分“江州司马青衫湿”。琵琶以在二弦上的摇指再现琵琶女的主题，更加深沉悠长，二胡悠缓的独奏恰似诗人的感叹，随后琵琶与乐队交融，犹如诗人“同是天涯沦落人，相逢何必曾相识”的心声。尾声“月白江心”。引子变化重现，描绘皓月当空，秋水如银，唯有琵琶的泛音在寂静的夜色中飘荡，传向天涯海角。