是南宋著名琴师郭楚望的代表作。宋朝统治阶级的投降派谋害了抗金名将岳飞，接着又暗杀了坚持北征的韩侘胄，郭楚望所依靠的张岩也被罢了官，史弥远阴谋集团篡夺了宋朝的全部军政大权。国势飘摇，民族垂危，形势日趋严重，有如九嶷山被重重云雾所遮蔽，不见天日。《神奇秘谱》解题说：作者“每欲望九嶷，为潇湘之云所蔽，以离惓惓之意也。”这种“惓惓之意”，反映出作者的忧国思想。解题接着说：“然水云之为曲，有悠扬自得之趣，水光云影之兴；更有满头风雨，一簑江表，扁舟五湖之志。”这里讲的“悠扬自得”，是指作者从对自然景色的观察中，得到了启发和乐趣。至于“满头风雨”地去“扁舟五湖”这是在当时历史条件下，一个琴师只能采取的解脱办法，此外再也找不到其它出路。

作者运用精湛的艺术表现手法，出色地描绘了水光云影的奇诡变幻，显示出作者对于祖国山河的爱恋。明代琴谱中分段标题是：

一、洞庭烟雨    二、江汉舒晴

三、天光云影    四、水接天隅

五、浪卷云飞    六、风起水涌

七、水天一碧    八、寒江月冷

九、万里澄波    十、影涵万象

到了清代，此曲发展为十八段。《大还阁琴谱》在后记中有一段话，很值得参考，它说：“今按其曲之妙，古音委宛，宽宏澹茂，恍若烟波缥缈。其和云声二段，轻音缓度，天趣盎然，不啻云水容与。至疾音而下，指无沮滞，音无痕迹，忽作云驰水涌之势。泛音后，重重跌宕，幽思深远。”结合这些文字材料，分析各段音乐如下：

头两段以泛音滚拂和按指荡吟等手法，造成烟波浩缈的意境。开头第一句是贯串这两段的主导动机：

（五线谱）

从第三段开始，进入了“本曲趣味”，经过酝酿，展现了乐曲的核心曲调：

（五线谱）

委婉地下行和节奏的变化，显示出受到压抑的“惓惓”之情。在以后几段中，又利用按音的“往来”“荡吟”（指法名称，即摇动按指奏出助音装饰），形成水波荡漾，云影飘忽的气氛。#p#分页标题#e#

九段以后节奏转促，演奏上的音色对比也更鲜明。大音程的急促跳进和不同音色的迭相呼应，成场地表现了“满头风雨”，云水激荡，奔腾涌驰的动态。如第十一段中：

（五线谱）

末两段通过重重跌宕，逐步引入曲终。第十七段结尾处，变形再现了的核心曲调，已经具有风平浪静，幽思深远的意趣：

（五线谱）

末段以变徵音的“打圆”来开始，具有转调的意思，给人以耳目一新的感觉。尾声以泛音结束于商音。